本片讲述了一个盗窃团伙里的三个罪犯朋友因为一次失败的抢劫从此分道扬镳但8年过后再次聚首的时候每个人都选择了不同的生活道路…洞事务所职员李娜英因未能以英语回答一名外籍人士的查询被洞事务所方面鼓励她恶补英语她到了一间英语学院报读英语初班时遇上了同样来报读英语的张赫外表俊俏的张赫前来学习英语原因是他要跟自小在孤儿院生活的妹妹沟通──妹妹现已被一个美国家庭所收养娜英对张赫甚有好感并希望追求他但她却遇上了一个劲敌她就是班中的澳洲籍女老师凯利……原国军士兵的雷笨在战斗中被俘关押在鬼子战俘营做苦力雷笨巧妙的逃出当雷笨回到家时发现自己的父母和未婚妻已被鬼子杀害雷笨埋葬了父母和未婚妻在他们的坟前搭起了窝棚雷笨决心为父母报仇化妆成叫花子守在鬼子司令部附近伺机报仇情场职场双失意的“话痨”司机王德福工作上屡次碰壁不受待见决心踏上“南漂”旅程潇洒走一回因目睹赵大雷以一敌众的英勇身姿认为自己交到了能“拿得出手”的朋友于是决定带上赵大雷一路同行中发生了一系列惊险、爆笑的奇遇故事……
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